Termos de Serviço

Data de vigência: 9 de outubro de 2024

Termos de Serviço

Estes Termos de Serviço (os "Termosde Serviço") estabelecem os termos legais gerais que regem o relacionamento entre a entidade da Inbenta que está fornecendo o Serviço relevante e o Cliente, conforme cada entidade é identificada no documento relacionado executado pelas Partes, estabelecendo os Serviços que estão sendo adquiridos pelo Cliente ("Formulário de Pedido"). O "Contrato" completo entre as Partes será composto por estes Termos de Serviço, o Formulário de Pedido relevante e quaisquer adendos ou alterações acordadas entre a Inbenta e o Cliente para a compra específica, e estará em pleno vigor e efeito em todos os momentos em que os Serviços forem fornecidos ao Cliente. A menos que claramente declarado de outra forma em um Formulário de Pedido relevante, a ordem de precedência para as partes do Contrato será (i) o Formulário de Pedido; (ii) estes Termos de Serviço; (iii) os adendos ou emendas, a menos que a emenda seja assinada posteriormente e declare que se destina a alterar o Contrato. A Inbenta e o Cliente são, cada um, uma "Parte" ou, coletivamente, "Partes" nos termos deste instrumento. 

Cada Parte garante que seus respectivos signatários cujas assinaturas aparecem em qualquer Formulário de Pedido estão, na data da assinatura, devidamente autorizados a vincular a Parte ao Contrato.

1.Escopo dos Serviços. Durante o Prazo (definido na Cláusula 11.1, abaixo), e sujeito aos termos e condições do Contrato, a Inbenta entregará ao Cliente os Serviços para o Cliente usar de acordo com os termos e condições estabelecidos no Contrato. "Serviços" significa a tecnologia proprietária da Inbenta e soluções de software oferecidas em forma hospedada ("Serviços de Plataforma") e serviços profissionais relacionados fornecidos pela Inbenta, conforme acordado pelas Partes em um Formulário de Pedido ("Serviços Profissionais"). A Inbenta pode, a seu exclusivo critério, permitir o uso destes Termos de Serviço por uma Afiliada do Cliente para adquirir os Serviços, mas em cada caso, uma Afiliada será obrigada a executar um Formulário de Pedido separado com a Inbenta que faça referência a estes Termos de Serviço. Uma "Afiliada" de uma Parte é qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada por ou está sob controle comum com a Parte. "Controle", para fins desta definição, significa propriedade direta ou indireta ou controle de mais de 50% das participações com direito a voto da Parte.

2. Taxas e pagamentos. Como contraprestação pela prestação dos Serviços, o Cliente pagará à Inbenta as taxas de acordo com os termos de pagamento estabelecidos neste documento e no Formulário de Pedido. Em caso de conflito entre estes termos de pagamento e aqueles estabelecidos no Formulário de Pedido, os termos de pagamento do Formulário de Pedido prevalecerão.

2.1. Pagamento de Taxas. . O Cliente pagará todas as taxas não contestadas devidas em cada fatura no prazo de 30 (trinta) dias da data da fatura. Se qualquer taxa faturada for contestada, o Cliente deverá notificar a Inbenta sobre o valor contestado antes da data de vencimento para o pagamento da fatura e pagar em tempo hábil todos os valores não contestados na fatura. O Cliente cooperará com a Inbenta em sua investigação do valor contestado, inclusive fornecendo uma explicação detalhada da disputa e qualquer documentação de apoio solicitada pela Inbenta. Após a conclusão de sua investigação, a Inbenta creditará os valores incorretos na conta do Cliente ou fornecerá a documentação de apoio para os valores faturados. O Cliente pagará os valores considerados corretamente faturados dentro de 30 dias após o fornecimento da documentação comprobatória. Todos os Serviços não podem ser cancelados e as taxas relacionadas não são reembolsáveis quando pagas.

2.2. Cobranças atrasadas. A Inbenta se reserva o direito de cobrar, e o Cliente concorda em pagar, uma taxa de atraso igual a um e meio por cento (1,5%) por mês, ou o valor máximo permitido por lei, o que for menor, sobre qualquer valor que não seja objeto de uma disputa de boa fé que não seja pago na data de vencimento, e sobre qualquer outro saldo pendente.

2.3. Impostos. As taxas identificadas no Contrato não incluem quaisquer impostos aplicáveis sobre vendas, uso, IVA e outros.
O Cliente será responsável pelo pagamento de todos os impostos, taxas, direitos e encargos, e quaisquer penalidades e juros relacionados, decorrentes do pagamento de quaisquer taxas aqui descritas (exceto impostos com base na renda bruta da Inbenta, pela qual a Inbenta será a única responsável). O Cliente efetuará todos os pagamentos de honorários à Inbenta livres e desembaraçados de, e sem redução de, quaisquer impostos, incluindo impostos retidos na fonte. Quando a Inbenta tiver incluído um imposto em uma fatura, tal inclusão é para a conveniência do Cliente e a Inbenta encaminhará o pagamento à autoridade fiscal prontamente. O Cliente deverá reivindicar qualquer isenção de impostos aplicáveis no momento da execução do Formulário de Pedido e fornecer todas as certificações e documentação de isenção necessárias à Inbenta.

3. Acesso e uso

3.1. Acesso. Durante o prazo do Formulário de Pedido relevante e sujeito aos termos e condições do Contrato, incluindo limitações ou restrições estabelecidas no Formulário de Pedido relacionado, a Inbenta concede ao Cliente o direito de acessar e usar os Serviços da Plataforma, conforme fornecido pela Inbenta a partir da rede hospedada da Inbenta para fins comerciais internos do Cliente (que pode incluir a permissão de acesso aos Serviços da Plataforma pelos clientes do Cliente e clientes em potencial ("Usuários") para facilitar as interações com esses indivíduos). Para evitar dúvidas, nada no Contrato se destina a conceder ao Cliente qualquer direito, título ou interesse em ou para qualquer propriedade intelectual, nem quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, nem acesso a qualquer código (inclusive em código objeto, código fonte ou qualquer outro formato), bancos de dados ou outros componentes subjacentes dos Serviços. "Direitos de Propriedade Intelectual" significa qualquer direito ou interesse em e para qualquer patente, direito autoral, marca comercial, segredo comercial ou marca de serviço, atual ou futura, incluindo direitos morais, know-how, trabalhos de máscara e qualquer outro trabalho que possa ser objeto de propriedade intelectual ou proteção de direitos de propriedade industrial de qualquer estado, país ou jurisdição, seja ele registrável ou não.

3.2. Obrigações. O Cliente deverá:
3.2.1. Identificar os Usuários Administradores aos quais o Cliente deseja conceder acesso e uso dos Serviços no estágio inicial de configuração. Posteriormente, o Cliente será responsável por estabelecer contas de usuário individuais e credenciais de login de conta para cada um dos Usuários Administradores subsequentes do Cliente. O Cliente só poderá tornar seus funcionários, consultores, contratados ou agentes Usuários Administradores ou de suas Afiliadas. Um "Usuário Administrador" é um indivíduo, diferente de um Usuário, que o Cliente nomeou para acessar e usar os Serviços em nome do Cliente de acordo com os direitos concedidos ao Cliente nos termos do Contrato.

3.2.2. Exigir que os Usuários Administradores (i) mantenham a confidencialidade das credenciais de login de suas contas e (ii) não compartilhem as credenciais de login de suas contas com nenhum outro indivíduo.

3.2.3. Ser responsável por seus Usuários Administradores e por qualquer descumprimento dos termos do Contrato e de toda e qualquer legislação aplicável de toda e qualquer jurisdição aplicável.

3.2.4. Permanecer responsável por todo o uso dos Serviços por meio da conta do Cliente, incluindo quaisquer taxas associadas, independentemente de tal uso ou usuário ter sido especificamente autorizado pelo Cliente.

3.2.5. Sempre usar os Serviços em conformidade com a Política de Uso Aceitável da Inbenta, disponível em https://www.inbenta.com/compliance/acceptable-use-policy/, que é incorporada a estes termos por esta referência.

3.3. Serviços integrados. O Cliente reconhece que os Serviços operam, são integrados ou são fornecidos usando interfaces de programação de aplicativos ("API") e outros serviços. O fornecimento de qualquer Serviço pela Inbenta está sujeito a todas as limitações identificadas como aplicáveis ao Serviço (ex: limitações de API ou limitações de duração da sessão), inclusive no Portal do Desenvolvedor: https://developers.inbenta.io/general/rate-limits/current-rate-limits, e o Cliente cumprirá todas essas limitações. Quando uma API ou outra integração de serviço é fornecida por empresas que não são afiliadas à Inbenta, o Cliente reconhece que pode ser necessário instalar determinados aplicativos de software e concordar com termos e condições adicionais estabelecidos pelas empresas que fornecem os serviços integrados para acessar os Serviços. Quando o Cliente se envolver com seu próprio integrador, o Cliente exigirá que esse integrador implemente os pontos de extremidade apropriados para rastrear os Dados de Uso (definidos na Seção 4.3, abaixo) corretamente. NÃO OBSTANTE QUALQUER APROVAÇÃO DE UMA IMPLEMENTAÇÃO DE SERVIÇO DE TERCEIROS, O CLIENTE ENTENDE QUE A INBENTA NÃO GARANTE OU ASSEGURA ESSES SERVIÇOS DE TERCEIROS NEM QUE O SERVIÇO DE TERCEIROS IRÁ INTERAGIR ADEQUADAMENTE COM OS SERVIÇOS.

4. Direitos de propriedade.
4.1. Licença de Conteúdo. "Dados do Cliente" são quaisquer dados ou processos fornecidos ou disponibilizados, direta ou indiretamente, ou através dos Serviços, pelo Cliente para a Inbenta acessar e usar no desempenho dos Serviços. Os Dados do Cliente incluem dados que detalham o uso dos Serviços por um Usuário específico ("Dados de Relatório"), quando aplicável. Como entre as Partes, todos os títulos e interesses nos Dados do Cliente e nos Direitos de Propriedade Intelectual associados são de propriedade exclusiva do Cliente. O Cliente concede à Inbenta, durante o prazo do Formulário de Pedido relevante, uma licença limitada, mundial, não exclusiva e intransferível (exceto conforme previsto na Seção 13.3) sob todos os Direitos de Propriedade Intelectual nele e para ele, para usar, armazenar, modificar e copiar todos os Dados do Cliente, conforme necessário para fornecer os Serviços ao Cliente. A Inbenta poderá usar os Dados de Relatório para relatar o uso dos Serviços ao Cliente e, de outra forma, para melhorar os Serviços.

4.2. Serviços. Como entre as Partes, todos os títulos e interesses nos Serviços e nos Direitos de Propriedade Intelectual associados são de propriedade exclusiva da Inbenta.
Exceto pelos direitos de acesso e uso expressamente concedidos no Contrato, nenhum outro direito é concedido pela Inbenta ao Cliente e todos os outros direitos são expressamente reservados pela Inbenta.

4.3. Melhorias. Todos os títulos e direitos de quaisquer extensões, aprimoramentos, trabalhos derivados (conforme definido em 17 U.S.C. §101), melhorias ou desenvolvimentos adicionais dos Serviços criados ou desenvolvidos em conexão com o desempenho nos termos do Contrato, sejam concebidos ou desenvolvidos isoladamente por qualquer uma das Partes ou em conjunto pelas Partes, juntamente com todos os Direitos de Propriedade Intelectual associados (todos os anteriores, "Melhorias"), serão de propriedade exclusiva da Inbenta. Para evitar dúvidas, e sem limitar o acima exposto, os aprimoramentos incluem qualquer um dos itens acima resultantes de feedback, sugestões ou recomendações fornecidas pelo Cliente. O Cliente deverá atribuir irrevogavelmente, e por meio deste atribui irrevogavelmente, e, se aplicável, fará com que seus Usuários Administradores atribuam, à Inbenta todos os direitos, títulos e interesses que possa ter em tais Melhorias.

4.4. Dados de uso.
"Dados de Uso" são quaisquer dados de desempenho, estatísticas e outros dados relacionados ao uso dos Serviços
e quaisquer informações derivadas da implementação ou uso dos Serviços, ou de entradas nos Serviços, como sinônimos, jargões ou outros feedbacks de processamento de linguagem natural aprendidos pelos Serviços. Os Dados de Uso serão genéricos, anônimos ou agregados e não identificarão nenhuma entidade ou indivíduo. Todos os títulos e interesses nos Dados de Uso e Direitos de Propriedade Intelectual associados são de propriedade exclusiva da Inbenta e, conforme aplicável, de seus licenciadores. O Cliente reconhece que a Inbenta pode usar e reproduzir os Dados de Uso para quaisquer fins. A Inbenta implementará salvaguardas técnicas razoáveis que impedem a reversão de tais Dados de Uso e implementará processos de negócios razoáveis para evitar a liberação inadvertida de Informações Confidenciais. Os Dados de Uso não incluirão nenhuma informação que seja protegida como "dados pessoais", "informações pessoais", "informações de identificação pessoal" ou termos definidos de forma semelhante sob qualquer lei de privacidade aplicável à prestação dos Serviços ("Dados Pessoais").

4.5. Garantias adicionais. O Cliente concorda em cooperar com a Inbenta na execução e entrega de tais documentos e outros papéis em tempo hábil, conforme necessário para cumprir as obrigações da Inbenta e permitir seu arquivamento e processamento de quaisquer pedidos de patentes, direitos autorais ou outros Direitos de Propriedade Intelectual. O Cliente fará com que seus funcionários e agentes assinem, executem e reconheçam todos e quaisquer documentos e realizem os atos que possam ser razoavelmente solicitados pela Inbenta para fins de aperfeiçoar as atribuições e direitos de propriedade acima mencionados, e fazer cumprir e defender os Direitos de Propriedade Intelectual, conforme estabelecido neste documento. O Cliente também concorda que sua obrigação de assinar, executar e reconhecer, ou fazer com que sejam assinados, executados e reconhecidos, quando estiver em seu poder fazê-lo, quaisquer desses documentos sobreviverão após a rescisão do Contrato. A Inbenta concorda em reembolsar o Cliente em despesas razoáveis, fora do bolso, incorridas pelo Cliente como resultado de sua conformidade com esta Seção.

4.6. Publicidade/Uso de Marcas. A Inbenta pode usar o nome e o logotipo do Cliente em seus sites e emitir um comunicado à imprensa ou outra comunicação para anunciar o Cliente como cliente da Inbenta.

4.7. Uso de Inteligência Artificial. O Cliente reconhece que a Inbenta pode usar inteligência artificial, aprendizado de máquina ou análise de dados (ou seja, tecnologias que auxiliam ou simulam a tomada de decisão humana) para fins que incluem, mas não se limitam a, avaliação de risco, estatística, análise de tendências e planejamento; e para tomar decisões, fornecer e operar os Serviços. Sem alterar a propriedade do Cliente de seus Dados do Cliente, conforme declarado na Seção 4.1, acima, o Cliente concorda que qualquer informação aprendida com o uso da Inbenta de inteligência artificial, aprendizado de máquina ou análise realizada nos Dados do Cliente é e continua sendo propriedade exclusiva da Inbenta sob todos os Direitos de Propriedade Intelectual aplicáveis.

4.7.1. Serviços de IA generativa. Quando o Cliente adquire Serviços de inteligência artificial generativa ("GAI"), o Cliente deve ter pelo menos um modelo de linguagem grande existente ("LLM") para usar para treinar o GAI e fornecerá à Inbenta as chaves da API para esse LLM para facilitar a integração. O Cliente reconhece que, durante a prestação dos Serviços GAI, está instruindo a Inbenta a compartilhar dados com o(s) provedor(es) LLM do Cliente e que, se exigido pela lei aplicável, o Cliente pode ter a obrigação de notificar seus Usuários sobre o uso de ferramentas de inteligência artificial generativa, e que está compartilhando dados com a Inbenta e o(s) provedor(es) LLM. O Cliente é o único responsável por fazer todas essas divulgações exigidas.

 
4.7.2. Isenção de responsabilidade dos serviços GAI. Devido à natureza probabilística da inteligência artificial e do aprendizado de máquina, a Inbenta não pode e não garante que quaisquer respostas geradas pelo GAI serão 100% precisas. O Cliente reconhece que o GAI usa tecnologia experimental e pode, às vezes, fornecer conteúdo impreciso, e que o Cliente deve usar de discrição antes de confiar no conteúdo fornecido pelos Serviços com tecnologia GAI. É responsabilidade do Cliente revisar todos os links de origem fornecidos juntamente com qualquer resposta gerada pelos Serviços da GAI e aconselhar os Usuários a fazerem o mesmo. Não obstante qualquer outra linguagem no Contrato, a Inbenta não será responsável, de forma alguma, por quaisquer danos resultantes da compra ou uso dos Serviços com tecnologia GAI, incluindo, mas não se limitando a qualquer falta de disponibilidade, atrasos ou erros causados ou relacionados ao(s) provedor(es) de LLM do Cliente. A Inbenta implementará medidas técnicas e organizacionais razoáveis para manter as chaves de API do LLM do Cliente seguras, mas não pode garantir a segurança de tais chaves contra roubo ou acesso autorizado ou outro uso indevido. Mediante solicitação por escrito do Cliente, a Inbenta fará o rodízio das chaves de API do LLM do Cliente dentro de cinco (5) dias úteis de tal solicitação.

5. Confidencialidade.

5.1. "Informações Confidenciais" " significa informações geralmente não conhecidas ou disponíveis ao público, divulgadas por ou em nome do Divulgador ao Destinatário, ou permitidas pelo Divulgador para serem acessadas pelo Destinatário, seja direta, indiretamente ou por meio dos Serviços, durante o Prazo, independentemente de tais informações serem rotuladas ou de outra forma identificadas como confidenciais. As Informações Confidenciais não incluirão dados ou informações que (i) eram de domínio público no momento em que foram divulgadas ou que se tornaram de domínio público, exceto por culpa do Destinatário; (ii) eram de conhecimento do Destinatário no momento da divulgação sem uma obrigação de confidencialidade, conforme evidenciado pelos registros escritos do Destinatário; (iii) foram divulgadas após a aprovação por escrito da Divulgadora; ou (iv) são desenvolvidas independentemente pelo Destinatário sem referência ou acesso a qualquer uma das Informações Confidenciais. O termo "Divulgador" refere-se à Parte que divulga as Informações Confidenciais, e o termo "Destinatário" refere-se à Parte que recebe as Informações Confidenciais.

5.2. Cada Parte retém todos os direitos, títulos e interesses sobre as Informações Confidenciais que ela, como Divulgadora, fornece à outra Parte do presente instrumento. Nenhuma das Partes (i) divulgará a terceiros quaisquer Informações Confidenciais da outra, exceto conforme necessário para fornecer os Serviços, ou (ii) usará as Informações Confidenciais da outra Parte para qualquer finalidade não especificada no Contrato. Cada Parte concorda em notificar a outra prontamente sobre qualquer divulgação não autorizada das Informações Confidenciais da outra Parte e em ajudá-la a remediar qualquer divulgação ou uso não autorizado. O Destinatário concorda que todas as pessoas que tiverem acesso às Informações Confidenciais da outra Parte nos termos do Contrato estarão vinculadas a obrigações de confidencialidade pelo menos tão protetoras quanto as estabelecidas nestes Termos de Serviço.

5.3. Nenhuma das Partes divulgará à outra Parte quaisquer informações que sejam confidenciais ou de propriedade de terceiros sem antes obter o consentimento por escrito de tais terceiros.

5.4. Se for exigido que as Informações Confidenciais do Divulgador sejam divulgadas pelo Destinatário de acordo com a lei, regulamento, ordem judicial ou outro processo legal aplicável, o Destinatário poderá divulgar tais Informações Confidenciais conforme exigido legalmente, desde que, no entanto, na medida em que o Destinatário tenha permissão para fazê-lo de acordo com a lei aplicável, o Destinatário deverá (i) primeiro fornecer ao Divulgador aviso prévio por escrito e uma oportunidade de buscar tratamento confidencial ou obter uma ordem de proteção, e (ii) cooperar com o Divulgador para proteger as Informações Confidenciais do Divulgador às custas do Divulgador.

5.5. Após o término do Formulário de Pedido relevante, cada Parte deverá garantir a pronta devolução à outra Parte ou a destruição de todas as Informações Confidenciais da outra Parte. Não obstante o disposto acima, o Destinatário não será obrigado a devolver ou destruir as Informações Confidenciais contidas em um backup de sistema de computador arquivado feito de acordo com os procedimentos de segurança ou recuperação de desastres do Destinatário, desde que a cópia arquivada seja apagada ou destruída no curso normal e permaneça, até ser apagada ou destruída, totalmente sujeita às obrigações de confidencialidade deste Contrato.

5.6. Cada Parte reconhece que a divulgação das Informações Confidenciais da outra Parte por ela, ou a violação das disposições contidas neste instrumento, pode causar danos irreparáveis à outra Parte e que tal violação ou divulgação pode ser inadequadamente compensável em termos de indenização em dinheiro. Dessa forma, cada Parte poderá buscar medidas cautelares contra a violação ou ameaça de violação dos compromissos anteriores. Esse recurso não será considerado o recurso exclusivo para qualquer violação, mas será adicional a todos os outros recursos disponíveis por lei ou equidade.

5.7. O Cliente não divulgará o conteúdo de nenhum Formulário de Pedido sem o consentimento prévio por escrito da Inbenta, a menos que (i) essa divulgação seja exigida por lei ou regulamentação governamental

ou (ii) essa divulgação seja feita a um possível adquirente, advogado, contador ou organização controladora sujeita a um acordo de confidencialidade ou de não divulgação com termos pelo menos tão restritivos quanto os termos contidos neste Artigo 5.

6. Conformidade com leis e regulamentos; segurança de dados.

6.1. Geral. Durante a vigência do Contrato, cada Parte deverá cumprir todas as leis e regulamentações federais, estaduais e locais, incluindo aquelas relativas à proteção de dados, privacidade e leis de segurança, conforme aplicável a essa Parte em seu desempenho nos termos do Contrato.

6.2. Segurança de dados. Cada Parte deverá manter um programa de segurança de informações por escrito, padrão do setor, que contenha proteções físicas, administrativas e técnicas adequadas ao tamanho, à complexidade e à natureza das atividades da Parte, que sejam projetadas para (i) garantir a segurança e a confidencialidade dos Serviços; (ii) proteger contra quaisquer ameaças ou riscos previstos à segurança ou à integridade dos Dados Pessoais; e (iii) proteger contra o acesso não autorizado ou o uso de tais informações que possam resultar em danos substanciais ou inconvenientes a qualquer consumidor. Cada Parte reconhece que a manutenção de tal programa de segurança de informações não garante a segurança das informações contra roubo, acesso autorizado ou outro uso indevido. O Cliente é responsável por quaisquer vulnerabilidades de segurança e pelas consequências de tais vulnerabilidades decorrentes das redes do Cliente, de quaisquer materiais fornecidos pelo Cliente ou de qualquer uso dos Serviços de maneira inconsistente com os termos do Contrato.

6.3. Dados pessoais. O processamento de Dados Pessoais nos termos do Contrato para os Serviços que processam tais dados é regido pelo Adendo de Processamento de Dados da Inbenta, anexado ao presente como Anexo A ("DPA"). A menos que acordado de outra forma pelas Partes para fins específicos, o Cliente deverá envidar seus melhores esforços para evitar o fornecimento de quaisquer Dados Pessoais ao usar os Serviços em interações entre o Cliente, Usuários Administradores e Usuários.

7. Declarações, garantias e concessões.

7.1. Corporação em situação regular. Cada Parte declara e garante que é e continuará sendo uma corporação devidamente incorporada, validamente existente e em situação regular de acordo com as leis de sua jurisdição de incorporação.

7.2. Conteúdo e consentimento. O Cliente declara e garante à Inbenta que o Cliente forneceu notificações, obteve consentimentos e, de outra forma, tem todos os direitos necessários (e continuará a garantir o acima exposto) para transmitir, fazer upload, permitir acesso ou fornecer todos e quaisquer Dados do Cliente.

7.3. Ausência de aprovação de terceiros. Cada Parte declara e garante à outra Parte que a execução e o cumprimento do Contrato durante toda a sua duração não requer e não exigirá o consentimento de terceiros e não (i) violará (com o decurso de tempo ou notificação ou ambos) os direitos concedidos a terceiros, ou (ii) violará ou interferirá de outra forma com as disposições de qualquer contrato ao qual a Parte esteja vinculada, ou (iii) impedirá que a Parte cumpra as disposições deste instrumento, ou (iv) violará qualquer lei, regulamento ou ordem judicial aplicável.

7.4. Compartilhamento de credenciais. Na medida em que o Cliente compartilha ou de outra forma permite que a Inbenta ou os Serviços façam uso de quaisquer credenciais para obter quaisquer Dados do Cliente, o Cliente declara e garante que tal compartilhamento de credenciais não violará os direitos ou quaisquer obrigações contratuais com terceiros.

8. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE DE REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS. TODOS OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO" E "COM TODAS AS FALHAS". EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE CONTRATO, A INBENTA NÃO FAZ NENHUMA DECLARAÇÃO OU GARANTIA, E A INBENTA SE ISENTA DE TODAS AS DECLARAÇÕES E GARANTIAS, ORAIS OU ESCRITAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA FORMA, RELACIONADAS AOS SERVIÇOS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A QUALQUER FINALIDADE ESPECÍFICA, TÍTULO, NÃO VIOLAÇÃO E TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DE DESEMPENHO, CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU USO NO COMÉRCIO. A INBENTA NÃO ASSUME QUALQUER COMPROMISSO DE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS, PRECISOS OU LIVRES DE ERROS, NEM QUE QUALQUER CONTEÚDO SERÁ SEGURO OU NÃO SERÁ PERDIDO OU ALTERADO.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

9.1. NENHUM DANO CONSEQUENCIAL. NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE POR QUALQUER TIPO DE DANO INDIRETO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EXEMPLAR, PUNITIVO OU CONSEQUENCIAL DECORRENTE DE QUALQUER VIOLAÇÃO DE CONTRATO, PERDA DE USO, PERDA DE DADOS, PERDA DE LUCROS, FALHA DE MECANISMOS DE SEGURANÇA, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU DE OUTRA FORMA NOS TERMOS DO CONTRATO (SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA, VIOLAÇÃO DE DEVER LEGAL, RESPONSABILIDADE ESTRITA) OU DE OUTRA FORMA), MESMO SE AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

9.2. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. ATÉ A EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA TOTAL DE CADA PARTE DECORRENTE DO CONTRATO (SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA, VIOLAÇÃO DE DEVER ESTATUTÁRIO, RESPONSABILIDADE ESTRITA) OU DE OUTRA FORMA), INCLUINDO QUALQUER PENALIDADE, CRÉDITO DEVIDO AO CLIENTE OU OUTRA COMPENSAÇÃO, NÃO EXCEDERÁ AS TAXAS AGREGADAS PAGAS OU A PAGAR PELO CLIENTE À INBENTA NO PERÍODO DE 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE. Os valores a serem pagos sob qualquer indenização são obrigações e não responsabilidades, independentemente do rótulo colocado na reivindicação indenizada subjacente.

10. Indenização.

10.1. Indenização do cliente. O Cliente indenizará, defenderá e isentará a Inbenta e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, consultores e representantes de e contra todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades, deficiências, reivindicações, ações, julgamentos, acordos, juros, prêmios, penalidades, multas, custos ou despesas de qualquer tipo, incluindo honorários advocatícios razoáveis e o custo de fazer valer qualquer direito de indenização nos termos deste instrumento (coletivamente, "Perdas") decorrentes de ou em conexão com qualquer reivindicação, processo, ação ou procedimento de terceiros (cada um deles uma "Reivindicação de Terceiros") relacionada a (i) fornecimento do Cliente ou uso, armazenamento ou cópia pela Inbenta de quaisquer Dados do Cliente fornecidos pelo Cliente nos termos deste Contrato, (ii) uso dos Serviços pelo Cliente ou uso por qualquer pessoa que acesse os Serviços através do Cliente; ou (iii) a violação do Cliente de qualquer um dos Direitos de Propriedade Intelectual da Inbenta.

10.2. Indenização da Inbenta. A Inbenta indenizará, defenderá e isentará o Cliente de e contra todas as Perdas decorrentes de ou em conexão com qualquer Reivindicação de Terceiros de que qualquer Serviço fornecido pela Inbenta infringe um direito autoral ou patente ou se apropria indevidamente de um segredo comercial. Não obstante o acima exposto, a Inbenta não será obrigada a indenizar, defender ou isentar o Cliente na medida em que uma reivindicação de violação for baseada em: (i) partes ou componentes dos Serviços que não foram criados pela Inbenta; (ii) uso ou modificação dos Serviços pelo Cliente ou por seus Usuários Administradores; (ii) falha do Cliente em usar correções, aprimoramentos ou outras atualizações disponibilizadas ao Cliente sem custo adicional; (iii) uso dos Serviços pelo Cliente em combinação com qualquer serviço, produto, software ou hardware não expressamente direcionado ou autorizado pela Inbenta por escrito para ser usado com os Serviços; ou (iv) informações, orientações, especificações ou materiais fornecidos pelo Cliente ou por terceiros em nome do Cliente. Se qualquer parte dos Serviços for, ou na opinião da Inbenta for provável que seja, considerada um item infrator, a Inbenta poderá, a seu exclusivo critério e despesa: (A) obter para o Cliente o direito de continuar usando os Serviços relevantes sob os termos do Contrato; (B) substituir ou modificar os Serviços relevantes com funcionalidade equivalente, de modo que não seja infrator, ou (C) na medida em que (A) e (B) não sejam comercialmente razoáveis, rescindir o Contrato e reembolsar ao Cliente as taxas pagas por tal item, rateadas pelo tempo restante no Termo atual do Formulário de Pedido relevante. AS DISPOSIÇÕES DESTA SEÇÃO 10 CONSTITUEM OS ÚNICOS E EXCLUSIVOS RECURSOS DA PARTE INDENIZADA E A OBRIGAÇÃO TOTAL DA PARTE INDENIZADORA PARA COM A PARTE INDENIZADA COM RELAÇÃO À VIOLAÇÃO E APROPRIAÇÃO INDEVIDA.

10.3. Procedimento de indenização. Uma Parte que busca indenização de acordo com a Seção 10 deve notificar imediatamente a Parte indenizadora sobre o início da Reivindicação de Terceiros. A falha em notificar prontamente a Parte indenizadora não isentará a Parte indenizadora de qualquer dever de indenizar, exceto na medida em que ela for prejudicada pela falha. Mediante a devida notificação, a Parte indenizadora terá o direito de controlar a defesa contra quaisquer Reivindicações de Terceiros, utilizando um advogado escolhido a critério exclusivo da Parte indenizadora. A Parte indenizada poderá participar de tal defesa, às suas próprias custas, por um advogado separado de sua escolha. A Parte indenizadora obterá a aprovação prévia por escrito da Parte indenizada antes de deixar de se defender contra qualquer Reivindicação de Terceiros ou de entrar em qualquer acordo, ajuste ou compromisso da reivindicação que envolva quaisquer termos que não sejam o pagamento em dinheiro. A Parte indenizada cooperará razoavelmente com a Parte indenizadora no fornecimento de tal defesa, fornecendo à Parte indenizadora todas as informações, assistência e autoridade que possam ser razoavelmente solicitadas pela Parte indenizadora.

11. Prazo, rescisão e suspensão.

11.1. Vigência. A vigência destes Termos de Serviço terá início na Data de Vigência e continuará enquanto qualquer Formulário de Pedido permanecer ativo ("Vigência").

11.2. Rescisão e suspensão.
11.2.1. Rescisão por Violação Relevante. Em caso de violação substancial de qualquer parte do Contrato por qualquer uma das Partes, a outra Parte poderá enviar uma notificação por escrito à Parte violadora (a "Notificação de Violação") especificando a natureza da violação. Se tal violação não for sanada de forma razoavelmente satisfatória para a Parte não inadimplente no prazo de 30 (trinta) dias após a notificação da Notificação de Violação, a Parte não inadimplente poderá rescindir imediatamente qualquer Formulário de Pedido relevante afetado pela violação, enviando uma notificação por escrito de rescisão à Parte inadimplente.

11.2.2. Suspensão por Violação Material. A Inbenta se reserva o direito de suspender o acesso do Cliente e o uso dos Serviços durante qualquer período em que o Cliente esteja violando materialmente o Contrato, ou quando a Inbenta considerar a suspensão necessária para proteger os dados. A Inbenta também se reserva o direito de suspender ou encerrar o acesso e uso dos Serviços se o acesso ou uso de quaisquer serviços ou produtos de terceiros necessários forem suspensos ou encerrados. A Inbenta não será responsável perante o Cliente ou qualquer terceiro por tal suspensão. O Cliente reconhece e concorda que o acima exposto é razoável para a proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual da Inbenta.

11.2.3. Falência. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito à outra Parte se a outra Parte (e a Inbenta poderá suspender imediatamente o acesso aos Serviços se o Cliente) (i) se tornar insolvente; (ii) arquivar, submeter, iniciar, concordar ou estiver sujeito a qualquer pedido de falência, conservadorismo, solicitação ou petição para nomeação de um administrador judicial, ou demanda ou pedido de dissolução voluntária ou involuntária ou processo semelhante; ou (iii) fizer uma cessão geral para o benefício de seus credores.

11.3. Efeitos da rescisão.
11.3.1. Direitos de acesso e uso. As licenças e quaisquer outros direitos concedidos no Artigo 3 serão imediatamente rescindidos para o(s) Formulário(s) de Pedido relevante(s). O Cliente interromperá imediata e permanentemente o uso de todos os Serviços relevantes. O Cliente garantirá que recuperou todos os Dados do Cliente salvos na base de conhecimento do Cliente a partir dos Serviços antes da data de rescisão.

11.3.2. Outros Formulários de Pedido. A rescisão da prestação de Serviços da Inbenta sob um Formulário de Pedido não afetará a prestação de Serviços sob quaisquer outros Formulários de Pedido associados aos Termos de Serviço.

11.4. Direitos sobreviventes. A expiração ou rescisão do Contrato não liberará ou exonerará nenhuma das Partes de quaisquer responsabilidades, obrigações, dívidas ou responsabilidades estabelecidas neste documento que (i) as Partes concordaram expressamente neste documento que sobreviverão a qualquer expiração ou rescisão ou (ii) anteriormente acumuladas ou permanecem a serem executadas ou, por sua natureza, seriam destinadas a serem aplicáveis após qualquer expiração ou rescisão. Os direitos e as obrigações estabelecidos no Artigo 2 (Taxas e Pagamento), no Artigo 4 (Direitos de Propriedade), no Artigo 5 (Confidencialidade), no Artigo 6 (Conformidade com Leis e Regulamentos; Segurança de Dados), no Artigo 8 (Isenção de Responsabilidade de Declarações e Garantias), no Artigo 9 (Limitação de Responsabilidade), no Artigo 10 (Indenização), na Seção 11.3 (Efeitos da Rescisão), nesta Seção 11.4 (Direitos Sobreviventes) e no Artigo 13 (Geral) sobreviverão à rescisão ou ao término do Contrato por qualquer motivo. A rescisão ou expiração do Contrato não será considerada uma renúncia a quaisquer reivindicações decorrentes de atividades que ocorram antes da data efetiva da rescisão ou expiração.

12. Conformidade.

12.1. Políticas; leis. Cada Parte manterá políticas e procedimentos por escrito exigindo que seus funcionários e contratados cumpram todas as leis aplicáveis relacionadas a suborno, corrupção, combate à lavagem de dinheiro e outras leis relacionadas a práticas comerciais éticas e sustentáveis, e cumprirá todas as leis aplicáveis relacionadas ao uso dos Serviços.

12.2. Comércio internacional. Cada Parte cumprirá todas as sanções econômicas, leis de controle de exportação e outras medidas comerciais restritivas administradas pelos EUA e outros governos aplicáveis. Cada Parte entende e reconhece que é a única responsável por sua própria conformidade com essas leis, sempre que aplicável. O Cliente também entende e reconhece que não exportará, importará, venderá, divulgará ou transferirá, direta ou indiretamente, quaisquer Serviços para qualquer país ou parte sujeita a tais restrições, e que é o único responsável pela obtenção de qualquer licença para exportar, reexportar ou importar os Serviços que possam ser necessários.

13. Geral.

13.1. Contrato integral; Modificação; Títulos. O Contrato, incluindo todos os seus anexos, constitui o contrato integral entre as Partes. Todos os acordos, compromissos, declarações e discussões anteriores são incorporados e substituídos pelo Contrato. Nenhuma renúncia, alteração ou modificação de qualquer uma das disposições deste instrumento será vinculante, a menos que seja feita por escrito e assinada pelas Partes. Os títulos contidos no Contrato são apenas para conveniência de referência e não serão considerados na interpretação do Contrato.

13.2. Divisibilidade. Se qualquer termo ou disposição do Contrato for inválido, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará a exequibilidade de qualquer outro termo ou disposição do Contrato, nem invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Mediante a determinação de que qualquer termo ou disposição é inválido, ilegal ou inexequível, as Partes negociarão de boa-fé para modificar o Contrato de modo a efetivar a intenção original das Partes da forma mais próxima possível, a fim de que as transações aqui contempladas sejam consumadas conforme originalmente contempladas na maior medida possível

13.3. Cessão. O Contrato será vinculado e reverterá em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários. Nem o Contrato nem quaisquer direitos ou obrigações aqui previstos poderão ser cedidos ou de outra forma transferidos por qualquer uma das Partes sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte (consentimento esse que não será negado sem motivo razoável). Não obstante o disposto acima, qualquer uma das Partes poderá ceder o Contrato e seus direitos e obrigações aqui previstos a uma Afiliada ou a outra parte (que não seja concorrente da outra Parte) em conexão com a transferência ou venda de todos ou substancialmente todos os negócios dessa Parte, seja por fusão, venda de ações, venda de ativos ou de outra forma, mediante notificação por escrito, sem necessidade do consentimento da outra Parte. Qualquer tentativa de cessão não autorizada será nula e sem efeito.

13.4. RENÚNCIA A JULGAMENTO COM JÚRI. O CLIENTE E A INBENTA CONCORDAM EM RENUNCIAR IRREVOGAVELMENTE
A QUAISQUER DIREITOS DE LITIGAR REIVINDICAÇÕES EM UM TRIBUNAL PERANTE UM JÚRI.

13.5. Escalonamento da disputa. Escalonamento da disputa. Antes de registrar uma reivindicação em qualquer tribunal ou de se envolver em qualquer arbitragem ou mediação com um árbitro terceirizado

13.6. Em caso de litígio, disputa ou controvérsia que surja entre o Cliente e a Inbenta nos termos do Contrato ou que se relacione de alguma forma com a prestação dos Serviços, as Partes encaminharão primeiramente à gerência sênior de cada Parte. Os gerentes sênior terão autoridade para resolver a disputa e se reunirão nos horários e locais acordados entre eles para discutir as questões e resoluções por um período não inferior a 30 dias. Se nenhuma resolução for acordada durante esse período, a Parte prejudicada poderá prosseguir com a apresentação de sua reivindicação nos tribunais.

13.7. As disposições da Seção 13.5 não serão interpretadas de forma a restringir os direitos de qualquer uma das Partes nos termos da Seção 5.6 ou da Seção 11.2.

13.8. Legislação aplicável. Todas as questões decorrentes ou relacionadas ao Contrato são regidas e interpretadas de acordo com as leis internas do Estado do Texas, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis (seja do Estado do Texas ou de qualquer outra jurisdição) que causaria a aplicação das leis de qualquer jurisdição que não seja a do Estado do Texas. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias a este Contrato é expressamente excluída. Cada Parte consente com a jurisdição exclusiva dos tribunais federais e estaduais do Estado do Texas e com o foro dos tribunais de Allen, Texas, para resolver todas as disputas ou reivindicações decorrentes ou relacionadas ao Contrato.

13.9. Ausência de renúncia. Nenhuma renúncia por qualquer uma das Partes de qualquer uma das disposições deste instrumento terá efeito, a menos que explicitamente estabelecida por escrito e assinada pela Parte que a renunciou. Exceto se estabelecido de outra forma no Contrato, nenhuma falha no exercício ou atraso no exercício de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio decorrente do Contrato funcionará ou será interpretado como uma renúncia; nem qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui previsto impedirá qualquer outro exercício ou exercício posterior ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.

13.10. Relacionamento das Partes. O relacionamento entre as Partes é o de contratantes independentes. Nada contido no Contrato será interpretado como criação de qualquer agência, parceria, joint venture ou outra forma de empreendimento conjunto, emprego ou relacionamento fiduciário entre as Partes, e nenhuma das Partes tem autoridade para contratar ou vincular a outra Parte de qualquer forma.

13.11. Ausência de terceiros beneficiários. . Exceto conforme estabelecido neste documento, o Contrato é para o benefício exclusivo das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos e nada neste documento, expresso ou implícito, tem a intenção de conferir ou conferirá a terceiros qualquer direito, benefício ou recurso legal ou equitativo de qualquer natureza.

13.12. Força Maior. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, nenhuma das Partes será considerada inadimplente nos termos deste instrumento por deixar de cumprir suas obrigações nos termos do Contrato se tal falha for resultado de qualquer (i) ato, negligência ou inadimplência da outra Parte; ou (ii) embargo, guerra, ato de terror, motim, incendiário, incêndio, inundação, terremoto, epidemia ou pandemia, emergência de saúde pública ou outra calamidade, ato de Deus ou ato governamental ou a necessidade de cumprir qualquer ordem governamental. Se qualquer evento na subseção (ii), acima, continuar por um período superior a trinta (30) dias, qualquer uma das Partes terá o direito de rescindir o Contrato fornecendo à outra Parte uma notificação por escrito de seu desejo de rescindir o Contrato pelo menos trinta (30) dias antes da data efetiva de tal rescisão.

13.13. Avisos. Todas as notificações exigidas por este Contrato serão enviadas para os endereços na página de assinatura destes Termos de Serviço e, se a notificação estiver relacionada a um Formulário de Pedido, para qualquer endereço de notificação adicional listado nesse Formulário de Pedido, aos cuidados dos signatários, com cópia para o Departamento Jurídico da Parte. Todas as notificações nos termos do Contrato serão consideradas entregues: (i) quando entregues em mãos; (ii) 1 dia útil após o envio por correio comercial noturno com comprovação de recebimento por escrito; ou (iii) 5 dias após o envio por correio registrado ou certificado, com aviso de recebimento, postagem pré-paga. Qualquer uma das Partes poderá, de tempos em tempos, alterar seu endereço para fins de notificação, enviando à outra Parte uma notificação por escrito sobre o novo endereço e a data em que ele entrará em vigor. Se nenhum endereço for fornecido, a notificação entregue na sede da Parte, aos cuidados do Departamento Jurídico, será considerada efetiva.

---- Fim dos Termos de Serviço ----

ANEXO A:
ADENDO DE PROCESSAMENTO DE DADOS DA INBENTA

Este Adendo Global de Processamento de Dados ("DPA") constitui parte integrante de todos os Contratos por e entre a Inbenta e o Cliente, conforme cada Parte é identificada no(s) documento(s) de contrato relevante(s), incluindo cada pedido ou declaração de trabalho totalmente executado, ou sob qualquer contrato de serviços ou contrato semelhante. Este DPA reflete o acordo das Partes com relação ao Processamento de Dados Pessoais, de acordo com as exigências das Leis de Proteção de Dados.

Este DPA entra em vigor na Data de Vigência dos Termos de Serviço e altera, substitui e prevalece sobre qualquer acordo anterior relacionado ao processamento de dados ou à proteção de dados que as Partes tenham celebrado. Os termos em maiúsculas usados, mas não definidos neste documento, têm o significado fornecido nos Termos de Serviço

1. DEFINIÇÕES
Neste DPA, os termos a seguir terão os significados definidos abaixo e os termos cognatos serão interpretados de acordo apenas para esta exposição:

"Leis de Proteção de Dados Aplicáveis" significa todas as leis, regras e regulamentos mundiais de proteção de dados, segurança de dados e privacidade aplicáveis aos Dados Pessoais Processados na prestação dos Serviços.

"Controlador" significa a Parte que, sozinha ou em conjunto com outras, determina as finalidades e os meios do Processamento de Dados Pessoais.

"Direitos do Titular dos Dados" significa todos os direitos concedidos aos Titulares dos Dados de acordo com as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis.

"Dados do Representante do Cliente" significa Dados Pessoais relativos aos funcionários do Cliente e outros funcionários Processados pela Inbenta de acordo com ou em conexão com o Contrato.

"Titular dos dados" significa a pessoa física identificável cujos dados pessoais estão sendo processados.

"EEA" significa o Espaço Econômico Europeu.

"Dados Pessoais" significa qualquer informação do Cliente que seja protegida como "dados pessoais", "informações pessoais" ou "informações de identificação pessoal" ou termos definidos de forma semelhante de acordo com as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis.

"Processador" significa a Parte que processa os Dados Pessoais em nome do Controlador.

"Processamento" ou "Processos" significa qualquer operação ou operações realizadas nos Dados Pessoais, seja ou não por meios automatizados, durante a prestação dos Serviços.

"Transferência Restrita" significa a transferência de Dados Pessoais em que (1) o Cliente originalmente mantinha os Dados Pessoais no EEE, Suíça ou Reino Unido, ou importou os Dados Pessoais do EEE, Suíça ou Reino Unido, ou o Cliente está sujeito ao GDPR, FADP ou GDPR do Reino Unido em relação a esses Dados Pessoais, (2) os Dados Pessoais serão recebidos pela Inbenta fora do EEE, Suíça ou Reino Unido, conforme aplicável, e (3) a transferência seria proibida pela Lei de Proteção de Dados Aplicável na ausência de Cláusulas Contratuais Padrão ou outro mecanismo de transferência adequado, conforme aprovado pela autoridade reguladora relevante.

"Violação de Segurança" significa qualquer acesso não autorizado ou ilegal, ou aquisição, alteração, uso, divulgação ou destruição de Dados Pessoais armazenados no equipamento da Inbenta ou nas instalações da Inbenta, resultando em perda, divulgação ou alteração de Dados Pessoais.

"Serviços" significa os serviços prestados ao Cliente pela Inbenta envolvendo o processamento de Dados Pessoais em nome do Cliente, conforme identificado no Contrato.

"Dados de Categoria Especial" significa Dados Pessoais que revelam origem racial ou étnica, opiniões políticas, crenças religiosas ou filosóficas, filiação sindical, dados genéticos, dados biométricos, dados relativos à saúde ou dados relativos à vida sexual ou orientação sexual de uma pessoa física.

"Subprocessador" significa qualquer terceiro (incluindo quaisquer Afiliados da Inbenta, mas excluindo um funcionário da Inbenta ou qualquer um de seus subcontratados) contratado por ou em nome da Inbenta ou de qualquer Afiliado da Inbenta para Processar Dados Pessoais em nome do Cliente ou Afiliados em conexão com o Contrato.

"Usuário" significa qualquer pessoa que utilize os Serviços que o Cliente adquiriu nos termos do Contrato, incluindo seus clientes e clientes em potencial.

"Dados do Usuário" significa todos os Dados Pessoais dos Usuários.

Os termos "Comissão", "Estado Membro" e "Autoridade Supervisora" terão o mesmo significado que nas Leis de Proteção de Dados Aplicáveis, e seus termos cognatos serão interpretados de acordo. A palavra "incluir" será interpretada como significando incluir sem limitação, e os termos cognatos serão interpretados de acordo.

2. AUTORIDADE

2.1. Funções das Partes. As Partes reconhecem e concordam que:

2.1.1. em relação ao Processamento de Dados Pessoais durante o fornecimento dos Serviços, o Cliente é o Controlador e a Inbenta é o Processador; e
2.1.2. em relação ao Processamento de Dados de Representante do Cliente, a Inbenta é um Controlador independente e determinará independentemente os meios e propósitos desse Processamento.

2.2. Contrato de Controle. Este DPA complementa o Contrato e, no caso de qualquer conflito entre os termos deste DPA e os termos do Contrato, os termos deste DPA prevalecem.

3. PROCESSAMENTO DE DADOS DE REPRESENTANTES DE CLIENTES

3.1. Conformidade com as leis. A Inbenta cumprirá todas as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis no Processamento dos Dados do Representante do Cliente.

3.2. Limitação de finalidade. Sem prejuízo da generalidade do acima exposto, a Inbenta não processará os Dados de Representante do Cliente para qualquer finalidade que não seja a finalidade para a qual foram coletados, ou seja, a identificação de representantes do Cliente para fins de controle de acesso aos seus sistemas e aos dados que eles contêm, cumprindo suas obrigações contratuais com o Cliente, mantendo e melhorando seus serviços e sistemas, e cumprindo quaisquer obrigações regulatórias relevantes.

3.3. O assunto, a duração do Processamento, a natureza e a finalidade do Processamento, os tipos de Dados de Representante do Cliente e as categorias de Titulares de Dados Processados de acordo com este DPA estão especificados no Apêndice 1 - Parte A deste DPA.

4. PROCESSAMENTO DE DADOS DO USUÁRIO

4.1. Conformidade com as leis. Ambas as partes cumprirão todas as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis no Processamento de Dados do Usuário.

4.2. Limitação da finalidade. Sem prejuízo da generalidade do acima exposto, a Inbenta não processará os Dados do Usuário além das instruções documentadas do Cliente, a menos que o Processamento seja exigido pelas Leis de Proteção de Dados Aplicáveis às quais a Inbenta está sujeita, caso em que a Inbenta irá, na medida permitida pelas Leis de Proteção de Dados Aplicáveis, informar o Cliente de tal exigência legal.

4.3. Instruções e obrigações do Cliente. Sem prejuízo da generalidade da cláusula 4.1, o Cliente fornecerá qualquer aviso necessário aos Usuários do Processamento. O Cliente garante que suas instruções à Inbenta para o Processamento dos Dados do Usuário, de acordo com este DPA, estão em conformidade com as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis. O Cliente instrui a Inbenta a Processar os Dados do Usuário conforme razoavelmente necessário para a prestação dos Serviços e consistente com o Contrato; e declara que está e permanecerá, em todos os momentos relevantes, devidamente e efetivamente autorizado a dar as instruções aqui estabelecidas.

4.4. Detalhes das atividades de processamento. O assunto, a duração do Processamento, a natureza e a finalidade do Processamento, os tipos de Dados do Usuário e as categorias de Titulares de Dados Processados de acordo com este DPA estão especificados no Anexo 1 - Parte B deste DPA

4.5. Dados Pessoais Excluídos. Não é intenção das Partes que os Serviços sejam usados para coletar e processar informações financeiras ou de pagamento, ou quaisquer Dados de Categoria Especial, relativos aos Usuários. O Cliente reconhece que a Inbenta fornece uma ferramenta de ofuscação que pode ser habilitada pelo Cliente, que servirá para mascarar os Dados Pessoais identificados pelo Cliente, uma vez que as informações tenham sido fornecidas pelo Usuário através dos Serviços. O Cliente garantirá que tomará todas as medidas razoáveis para evitar que os Usuários forneçam informações financeiras ou de pagamento, ou quaisquer Dados de Categoria Especial, relativos aos Usuários através do uso dos Serviços; e, na medida em que tais informações forem fornecidas por um Usuário, o Cliente garantirá que excluirá tais informações imediatamente. Além disso, o Cliente não incluirá Dados Pessoais de qualquer tipo em seu conteúdo de conhecimento fornecido pelo Cliente para o uso dos Serviços, a menos que explicitamente acordado por escrito pela Inbenta com as alterações apropriadas feitas a este DPA, na medida do necessário.

5. OBRIGAÇÕES DA INBENTA

5.1. Confidencialidade. A Inbenta garantirá que seu pessoal envolvido no Processamento de Dados Pessoais seja informado sobre a natureza confidencial dos Dados Pessoais, tenha recebido treinamento apropriado sobre suas responsabilidades e tenha assinado acordos de confidencialidade por escrito. A Inbenta garantirá que tais obrigações de confidencialidade sobrevivam ao término do contrato com o pessoal. A Inbenta garantirá que o acesso aos Dados Pessoais seja limitado aos funcionários que executam os Serviços de acordo com o Contrato, com base na necessidade de conhecimento.

5.2. Solicitações do Titular dos Dados. A Inbenta, na medida do legalmente permitido, notificará imediatamente o Cliente se a Inbenta receber uma solicitação de um Titular dos Dados para exercer uma Solicitação do Titular dos Dados relacionada aos Dados do Usuário. A Inbenta ajudará o Cliente implementando medidas técnicas e organizacionais razoáveis, na medida do possível, para cumprir a obrigação do Cliente de responder às solicitações de exercício dos Direitos do Titular dos Dados. Na medida em que o Cliente, em seu uso dos Serviços, não tenha a capacidade de atender a uma Solicitação do Titular dos Dados, a Inbenta, mediante solicitação por escrito do Cliente, fornecerá assistência comercialmente razoável ao Cliente para responder a tal Solicitação do Titular dos Dados, na medida em que a Inbenta esteja legalmente autorizada a fazê-lo e a resposta a tal Solicitação do Titular dos Dados seja exigida pelas Leis de Proteção de Dados Aplicáveis. Na medida em que for legalmente permitido, o Cliente será responsável por quaisquer custos decorrentes da prestação de tal assistência pela Inbenta.

5.3. Solicitações da Autoridade de Supervisão. A Inbenta ajudará o Cliente a abordar quaisquer comunicações e a cumprir quaisquer conselhos ou ordens da Autoridade Supervisora relacionadas aos Dados do Usuário dentro do prazo especificado pela Autoridade Supervisora, na medida exigida pelas Leis de Proteção de Dados Aplicáveis.

5.4. Divulgação a terceiros. A Inbenta não divulgará os Dados do Usuário a terceiros, exceto conforme permitido por este DPA ou pelo Contrato, a menos que a Inbenta seja legalmente obrigada a divulgar os Dados do Usuário, caso em que a Inbenta irá, na medida legalmente permitida, notificar o Cliente por escrito e entrar em contato com o Cliente antes de cumprir tal solicitação de divulgação.

5.5. Avaliação do Impacto da Proteção de Dados. Mediante solicitação do Cliente, a Inbenta fornecerá ao Cliente cooperação e assistência razoáveis necessárias para cumprir a obrigação do Cliente sob as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis para realizar uma avaliação do impacto da proteção de dados relacionada ao uso dos Serviços pelo Cliente, na medida em que o Cliente não tenha acesso às informações relevantes e na medida em que essas informações estejam disponíveis para a Inbenta.

5.6. Retenção. A Inbenta reterá os Dados do Usuário de acordo com sua política de retenção de dados, conforme exigido pelo Cliente para Processamento, ou conforme exigido pela lei aplicável. No término deste DPA, ou mediante solicitação por escrito do Cliente, a Inbenta excluirá ou devolverá os Dados do Usuário ao Cliente, a menos que as obrigações legais exijam o armazenamento dos Dados do Usuário.

5.7. Segurança. A Inbenta manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas apropriadas destinadas à proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Usuário, conforme tais medidas estão definidas no Apêndice 2 deste DPA. A Inbenta monitora a conformidade com essas salvaguardas. Ao avaliar o nível apropriado de segurança, a Inbenta levará em conta, em particular, os riscos apresentados pelo Processamento, em particular de uma Violação de Segurança.

6. CERTIFICAÇÃO E AUDITORIAS DE TERCEIROS

6.1. Certificações. Mediante solicitação por escrito do Cliente em intervalos razoáveis, mas em qualquer caso não mais do que anualmente, e sujeito às obrigações de confidencialidade estabelecidas no Contrato, a Inbenta disponibilizará ao Cliente (ou ao auditor independente e terceirizado do Cliente que não seja concorrente da Inbenta) uma cópia das auditorias ou certificações de terceiros mais recentes da Inbenta, conforme aplicável.

6.2. Auditorias. O Cliente pode entrar em contato com a Inbenta para solicitar uma auditoria dos procedimentos da Inbenta relevantes para a proteção dos Dados Pessoais, mas apenas na medida exigida pelas Leis de Proteção de Dados Aplicáveis e às custas exclusivas do Cliente. Tal auditoria será conduzida por um terceiro independente, razoavelmente aceitável para a Inbenta. Antes do início de qualquer auditoria no local, o Cliente e a Inbenta concordarão mutuamente com o escopo, o cronograma e a duração da auditoria, além da taxa de reembolso pela qual o Cliente será responsável. Essas auditorias não ocorrerão mais do que anualmente, a menos que sejam solicitadas por uma Autoridade de Supervisão. Os resultados da inspeção e todas as informações revisadas durante tal inspeção serão consideradas informações confidenciais da Inbenta e serão protegidas pelo auditor de acordo com as obrigações de confidencialidade estabelecidas no Contrato. Não obstante quaisquer outros termos, o auditor só poderá divulgar ao Cliente violações específicas do DPA, se houver, e a base para tais descobertas, e não divulgará nenhum dos registros ou informações analisadas durante a inspeção ao Cliente.

7. SUBPROCESSAMENTO

7.1. Consentimento geral. O Cliente reconhece e concorda que (a) os Afiliados da Inbenta podem ser contratados como Subprocessadores; e (b) a Inbenta e os Afiliados da Inbenta, respectivamente, podem contratar Subprocessadores de terceiros em conexão com a prestação dos Serviços, sujeitos às condições observadas nesta seção. Como condição para a contratação de Subprocessadores, a Inbenta ou a Afiliada da Inbenta firmará um contrato por escrito com cada Subprocessador contendo obrigações de proteção de dados, incluindo medidas de segurança, não menos protetoras do que as deste DPA com relação à proteção dos Dados do Usuário na medida aplicável à natureza dos serviços prestados por tal Subprocessador.

7.2. Consentimento para o envolvimento do subprocessador. O Cliente reconhece e concorda que a Inbenta pode contratar Subprocessadores para Processar Dados Pessoais. Uma lista atual dos Subprocessadores da Inbenta é fornecida no seguinte URL: https://www.inbenta.com/compliance/security-and- privacy/#Privacyandprotectionofpersonallyidentifiableinformation.

Sem prejuízo da Seção 7.3, o Cliente geralmente autoriza a contratação como Subprocessador de quaisquer outros terceiros.

7.3. Notificação de Novos Subprocessadores e Objeção do Cliente. Durante a vigência do Contrato, a Inbenta atualizará sua lista atual de Subprocessadores no URL identificado na Seção 7.2 periodicamente para refletir quaisquer alterações. A Inbenta se esforçará para notificar o Cliente se adicionar ou remover Subprocessadores pelo menos quinze (15) dias antes de quaisquer alterações, se o Cliente fornecer à Inbenta instruções por escrito e um endereço de e-mail apropriado para tal notificação. O Cliente pode se opor ao uso pela Inbenta de um novo Subprocessador, notificando a Inbenta prontamente por escrito dentro de dez (10) dias úteis após o recebimento do aviso da Inbenta de nomeação do Subprocessador, desde que tal objeção seja baseada em motivos razoáveis, como a violação das Leis de Proteção de Dados Aplicáveis ou o enfraquecimento da segurança dos Dados do Usuário. Caso o Cliente se oponha a um novo Subprocessador, conforme permitido na frase anterior, as Partes concordam em discutir soluções alternativas comercialmente razoáveis de boa fé. Se as Partes não conseguirem chegar a uma resolução dentro de 60 (sessenta) dias a partir da data de recebimento pela Inbenta da objeção por escrito do Cliente, o Cliente poderá interromper o uso dos Serviços afetados, fornecendo notificação por escrito à Inbenta. Na ausência de objeção válida e em tempo hábil por parte do Cliente, tal Subprocessador pode ser comissionado para processar os Dados do Usuário.

7.4. Responsabilidade. A Inbenta será responsável pelos atos e omissões de seus Subprocessadores na mesma medida em que a Inbenta seria responsável se estivesse executando os serviços de cada Subprocessador diretamente sob os termos deste DPA, exceto quando estabelecido de outra forma no Contrato.

8. VIOLAÇÃO DE SEGURANÇA

8.1. Se a Inbenta tomar conhecimento de uma Violação de Segurança, a Inbenta irá, sem atrasos indevidos: (a) notificar o Cliente sobre a Violação de Segurança; (b) investigar a Violação de Segurança e fornecer ao Cliente informações sobre a Violação de Segurança; e (c) tomar medidas razoáveis para mitigar os efeitos e minimizar qualquer dano resultante da Violação de Segurança. A obrigação da Inbenta de relatar ou responder a uma Violação de Segurança sob esta Seção não é e não será interpretada como um reconhecimento pela Inbenta de qualquer falha ou responsabilidade com relação à Violação de Segurança.

8.2. Notificação(ões) de Violações de Segurança, se houver, será(ão) entregue(s) a um ou mais contatos comerciais, técnicos ou administrativos do Cliente por qualquer meio que a Inbenta selecionar, inclusive por e-mail. É de responsabilidade exclusiva do Cliente garantir que ele mantenha informações de contato precisas nos sistemas de suporte da Inbenta em todos os momentos.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
A responsabilidade da Inbenta e de todas as suas Afiliadas, consideradas em conjunto, decorrentes ou relacionadas a este APD (incluindo as CECs), estará sujeita às exclusões e limitações de responsabilidade estabelecidas no Contrato. A responsabilidade descrita nas CECs não excederá, em hipótese alguma, as limitações estabelecidas no Contrato e que, em nenhuma circunstância e sob nenhuma teoria jurídica, seja em contrato, delito, negligência ou de outra forma, a Inbenta ou suas Afiliadas, executivos, diretores, funcionários, agentes, prestadores de serviços, fornecedores ou licenciadores serão responsáveis perante o Cliente ou seus licenciadores, ou licenciadores serão responsáveis perante o Cliente ou qualquer terceiro por qualquer perda de lucros, perda de vendas de negócios, perda de dados, interrupção de negócios, perda de fundo de comércio ou por qualquer tipo de perda ou dano indireto, incidental, especial, exemplar, consequencial ou punitivo, independentemente de tal Parte ter sido avisada da possibilidade de tais danos ou de ter podido prevê-los. Para evitar dúvidas, esta seção não será interpretada como limitadora da responsabilidade de qualquer uma das Partes com relação a reivindicações apresentadas pelos Titulares dos Dados.

10. TRANSFERÊNCIAS RESTRITAS

10.1. Na medida em que os Dados Pessoais são fornecidos à Inbenta no EEE, Reino Unido ou Suíça pelo Cliente ou seus representantes, exceto nas circunstâncias estabelecidas abaixo, a Inbenta não transferirá ou realizará qualquer processamento de Dados Pessoais em um país fora do EEE, Reino Unido ou Suíça, a menos que o país tenha sido reconhecido pela Comissão Europeia, Reino Unido ou Suíça como tendo um nível adequado de proteção de dados. As transferências ou o processamento de Dados Pessoais relacionados a Titulares de Dados da UE, Reino Unido ou Suíça realizados nos Estados Unidos estão sujeitos à participação e autocertificação da Inbenta na Estrutura de Privacidade de Dados da UE-EUA, na Estrutura de Privacidade de Dados Suíça-EUA e na Extensão do Reino Unido à Estrutura de Privacidade de Dados UE-EUA. Dessa forma, não há circunstâncias em que uma Transferência Restrita seja realizada entre o Cliente como Exportador e a Inbenta como Importador.

10.2. Se as decisões de adequação para as Estruturas de Privacidade de Dados da UE-EUA e Suíça-EUA e/ou Extensão do Reino Unido para a Estrutura de Privacidade de Dados da UE-EUA forem invalidadas, ou se a Inbenta não mais participar das Estruturas de Privacidade de Dados da UE-EUA e Suíça-EUA, ou se a Inbenta não mais participar das Estruturas de Privacidade de Dados da UE-EUA.Se a Inbenta não participar mais das Estruturas de Privacidade de Dados da UE-EUA e Suíça-EUA e/ou Extensão do Reino Unido, então, a partir do momento da invalidação ou retirada das Estruturas, as transferências de Dados Pessoais do Cliente para a Inbenta estarão sujeitas às Cláusulas Contratuais Padrão anexadas à Decisão de Implementação da Comissão Europeia 2021/914 de 4 de junho de 2021 ("SCC"), aqui incorporada como referência a este Contrato, e/ou o Adendo do Reino Unido às SCCs emitidas pelo Escritório do Comissário de Informações (ICO), aqui incorporado como referência a este Contrato.

11. OBRIGAÇÕES PÓS-TERMINAÇÃO

A rescisão ou expiração deste APD não eximirá as Partes de suas obrigações destinadas a sobreviver à rescisão ou expiração deste APD.

12. SEVERABILIDADE

Qualquer disposição deste ATD que seja proibida ou inexequível em qualquer jurisdição será, em relação a tal jurisdição, ineficaz na medida de tal proibição ou inexequibilidade sem invalidar as disposições restantes deste instrumento, e qualquer proibição ou inexequibilidade em qualquer jurisdição não invalidará ou tornará inexequível tal disposição em qualquer outra jurisdição. As Partes tentarão chegar a um acordo sobre uma disposição válida e aplicável que seja um substituto razoável e incorporarão essa disposição substituta a este DPA.

APÊNDICE 1 - DETALHES DO PROCESSAMENTO

Parte A - Dados do representante do cliente

Assunto do processamento

Identificação dos representantes do Cliente para fins de concessão ou negação de acesso aos sistemas da Inbenta e manutenção de registros de seu acesso.

Duração do processamento

Enquanto este Contrato estiver em vigor, desde que o Cliente continue a receber os Serviços e a acessar os sistemas da Inbenta.

Natureza do processamento

Coleta, armazenamento, organização, estruturação, acesso, restrição, alteração, exclusão, destruição.    

Objetivo do processamento

Verificação de identidade para controlar o acesso aos sistemas da Inbenta e aos dados que eles contêm, cumprindo as obrigações contratuais, mantendo e melhorando os serviços e sistemas.

Tipo de dados pessoais

Nome, e-mail comercial, endereço IP (ou equivalente quando acessado por meio de um dispositivo móvel), hora e data de acesso, duração da sessão, local.

Categorias de titulares de dados

Funcionários e outras equipes do Cliente.

Parte B - Dados do usuário

Assunto do processamento

Prestação dos Serviços, conforme definido no Contrato e selecionado pelo Cliente:

Duração do processamento

Enquanto este Contrato estiver em vigor, enquanto os Usuários usarem os Serviços que o Cliente licenciou de acordo com o Contrato e disponibilizou para acesso, uso ou comunicação com tais indivíduos.

Natureza do processamento

Coleta, armazenamento, organização, estruturação, acesso, restrição, alteração, exclusão, destruição.

Objetivo do processamento

Fornecer serviços de comunicação eletrônica com o cliente aos Usuários que o Cliente licenciou de acordo com o Contrato.

Tipo de dados pessoais

Identidade e dados de contato (como nome, sexo, endereço, endereço de e-mail, números de telefone), endereço IP, ID da sessão, histórico de compras, opiniões, perguntas do Usuário, históricos de conversas, hora e data de acesso, duração da sessão, localização e outros campos de dados adicionais, que podem não incluir conta bancária ou outras Categorias Especiais de Dados que o Cliente notifique a Inbenta que serão relevantes para a prestação dos Serviços. 

Categorias de titulares de dados

Usuários.

APÊNDICE 2

Medidas Técnicas e Organizacionais Relacionadas à Segurança da Informação. A Inbenta mantém medidas técnicas e organizacionais apropriadas projetadas para proteger os Dados Pessoais contra destruição, perda, alteração, divulgação ou acesso acidental, não autorizado ou ilegal, e para fornecer um nível de segurança apropriado para o risco representado pelo processamento e a natureza dos dados a serem protegidos.

Dessa forma, a Inbenta implementou um Sistema de Gestão de Segurança e Privacidade da Informação em conformidade com as normas ISO 27001, ISO 27017 e ISO 27701, que incluem, entre outras, as seguintes medidas:

1. Políticas e procedimentos de acesso a dados para verificar se o acesso aos sistemas de computador da Inbenta é feito por meio de usuários e senhas individuais, como, por exemplo, limitar o acesso a dados aos funcionários que precisam estritamente dele para realizar seu trabalho.
2. Cópias de segurança, quando apropriado, dos dados pessoais processados pelos controladores que exigem disponibilidade e integridade.
3. Vigilância e monitoramento contínuos de sistemas e redes para detectar e minimizar o impacto de qualquer mau funcionamento ou ameaça.
4. Registro de eventos e atividades de usuários e administradores.
5. Configurações de segurança e sistemas de proteção de perímetro na rede para evitar invasões, bem como proteção antivírus de seus sistemas de computador.
6. Registro de incidentes de segurança e mecanismos e procedimentos para a notificação de violações de segurança foram estabelecidos.
7. Controle de acesso físico e proteção dos equipamentos, pessoas e instalações onde o controlador de dados está sendo processado.
8. No caso de gerenciamento de suportes ou documentos com dados pessoais do controlador, eles são devidamente armazenados em armários ou espaços equipados com dispositivos de travamento.
9. Um código de conduta, incluindo prevenção de comportamento criminoso e boas práticas de segurança e privacidade de dados.
10. Uma plataforma de treinamento e conscientização em segurança da informação e privacidade de dados para toda a equipe da Inbenta, incluindo simulações de phishing e treinamento de prevenção de phishing.
11. Um Plano de Continuidade que garanta a possibilidade de restaurar a disponibilidade e o acesso aos dados pessoais rapidamente, no caso de um incidente físico ou técnico, dentro dos prazos necessários para cumprir os compromissos comerciais aos quais as partes estão vinculadas por meio do contrato de serviço.
12. Cláusulas contratuais e acordos com todos os subprocessadores, incluindo o fornecimento de compromissos suficientes para implementar medidas técnicas e organizacionais apropriadas para o processamento, a fim de atender aos requisitos dos regulamentos aplicáveis e proteger os direitos dos titulares dos dados.
13. Aplicação de princípios de privacidade por design e por padrão.